Bulgaarse vennootschapsvormen

Verschillende vennootschapsvormen zijn beschikbaar in Bulgarije. Bijzonder aan de vennootschapsrechtelijke wetgeving is dat vennootschappen in Bulgarije vrij zijn om elke mogelijke activiteit uit te oefenen. Met andere woorden, vennootschappen kunnen vele verschillende activiteiten uitoefenen ook al staan die activiteiten niet uitdrukkelijk vermeld in de statuten.

Voor sommige activiteiten zoals het bank- en verzekeringswezen, gokkantoren, handel in medicijnen en tabak dient er wel een specifieke licentie verkregen te worden.

 

LIMITED LIABILITY COMPANY

Deze vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid is de Bulgaarse versie van de Belgische BVBA en Nederlandse BV en is de meest gebruikte vennootschapsvorm in Bulgarije.

Kapitaal

Er geldt een minimum kapitaalvereiste van slechts EUR 1 wat een van de redenen is waarom de Bulgaarse LLC zo populair is.

Aandeelhouders en directeurs

Een Bulgaarse LLC kan opgericht worden met:

  • Minimum 1 aandeelhouder (kan een individu of een vennootschap zijn), en
  • Minimum 1 directeur (kan een individu of vennootschap zijn). Een directeur kan een lokale Bulgaarse of een buitenlandse persoon of bedrijf zijn.

Aandeelhouders kunnen het kapitaal volstorten zowel door kapitaal te volstorten als door een inbreng in natura te doen. Een inbreng in natura wordt altijd gewaardeerd en gecheckt door 3 onafhankelijke experts aangesteld van overheidswege.

Boekhoudkundige verplichtingen

De Bulgaarse LLC is verplicht om een boekhouding te voeren en om een jaarrekening op te stellen. Een audit van de jaarrekening is verplicht indien gedurende het huidige of het vorige boekjaar twee van de volgende drie parameters worden overschreden:

  • Waarde van de activa op de balans: +/- EUR 770 000,
  • Jaarlijkse netto verkoopswinst: +/- EUR 1,3 miljoen,
  • Gemiddelde aantal werknemers tijdens het jaar: 50 werknemers.

 

De uitbetaling van een dividend uit de winst na belastingen moet goedgekeurd worden door de algemene aandeelhoudersvergadering van de LLC.

De oprichting van een Bulgaarse LLC neemt ongeveer een week tijd in beslag.

 

JOINT STOCK COMPANY

De Bulgaarse Joint Stock Company is vergelijkbaar met de Belgische NV en de Nederlandse NV.

Een Bulgaarse JSC is het enige type vennootschap in Bulgarije welke beursgenoteerd kan worden.

De aandelen zijn vrijer verhandelbaar in vergelijking met de Limited Liability Company maar de regelgeving voor de Joint Stock Company is complexer aangezien er specifieke regels zijn inzake:

  • Het aanleggen van een reserve (tot 10% van het maatschappelijk kapitaal),
  • De uitkering van winsten, en
  • De rechten van de minderheidsaandeelhouders.

Aandeelhouders en aandelen

Een Bulgaarse JSC kan opgericht worden met minimum 1 aandeelhouder (kan een individu of een vennootschap zijn).

Het bijzondere aan de Bulgaarse Joint Stock Company is dat deze vennootschap kan opgericht worden met:

  • Aandelen op naam, of
  • Aandelen aan toonder

Net zoals in Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk kan u dus een vennootschap oprichten met aandelen aan toonder. Aandelen aan toonder zijn naamloze aandelencertificaten die geen naam van de aandeelhouder weergeven. De bezitter van het aandeel is dus automatisch aandeelhouder van de Joint Stock Company. Dit betekent meer flexibiliteit qua overdracht van de aandelen alsook meer anonimiteit. Deze flexibiliteit inzake de overdracht van de aandelen aan toonder kan wel worden ingeperkt door de noodzakelijke clausules te implementeren in de statuten van de vennootschap.

Kapitaal

Het vereiste minimumkapitaal om een Bulgaarse Joint Stock Company op te richten bedraagt iets minder dan EUR 26 000. Bij de oprichting dient 25% van de kapitaal volstort te zijn en de rest van het kapitaal moet volstort worden binnen een tijdsbestek van twee jaar. Net zoals bij de Limited Liability Company kunnen aandeelhouders het kapitaal storten of een inbreng in natura doen.

Bestuur

Een Bulgaarse Joint Stock Company kan een enkelvoudig of dubbel bestuurssysteem implementeren.

Enkelvoudig bestuurssysteem

Een enkelvoudig bestuurssysteem bestaat uit een traditionele Raad van Bestuur welke wordt aangeduid door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit minstens 3 en maximum 9 leden en deze leden kunnen zowel individuen als legale entiteiten zijn.

Bovendien kunnen de leden van de Raad van Bestuur iemand anders of meerdere andere personen aanduiden en een volmacht geven om de vennootschap te vertegenwoordigen als uitvoerende directeurs ten opzichte van derde partijen. Het is mogelijk om deze uitvoerende directeurs te dwingen enkel gezamenlijk op te treden.

Dubbel bestuurssysteem

Een dubbel bestuurssysteem bestaat uit:

  • Een Raad van Bestuur, en
  • Een Raad van Toezicht

Niemand kan lid zijn van beide raden.

De Raad van Bestuur bestaat uit minstens 3 en maximum 9 leden en is verplicht om te rapporteren over de activiteiten aan de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Bestuur kunnen iemand anders of meerdere andere personen aanduiden en een volmacht geven om de vennootschap te vertegenwoordigen als uitvoerende directeurs ten opzichte van derde partijen. Het is mogelijk om deze uitvoerende directeurs te dwingen enkel gezamenlijk op te treden.

De Raad van Toezicht bestaat uit minstens 3 en maximaal 7 leden en wordt verkozen door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders. De Raad van Toezicht is onder andere bevoegd voor volgende zaken:

  • Aanduiden en ontslaan van leden van de Raad van Bestuur,
  • Toezicht houden en controleren van de activiteiten van de Raad van Bestuur,
  • Beslissen over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Toezicht is niet betrokken bij het dagelijkse management van de Joint Stock Company.

Een dubbel bestuurssysteem (Raad van Bestuur en Raad van Toezicht) wordt aangeraden voor vennootschappen met vele aandeelhouders en complexe activiteiten.

Algemene Vergadering der Aandeelhouders

Los van het feit of er nu een enkelvoudig of dubbel bestuursorgaan wordt geïmplementeerd, kan er worden gesteld dat de ultieme beslissingsmacht in een Joint Stock Company bij de aandeelhouders zit. De aandeelhouders hebben het laatste woord en dit via de Algemene Vergadering der Aandeelhouders.

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders met stemrecht en wordt minstens een maal per jaar georganiseerd. De Algemene Vergadering der Aandeelhouders keurt onder andere volgende zaken goed:

  • Aanpassingen van en aanvullingen aan de statuten,
  • De verhoging of verlaging van het kapitaal,
  • Aanduiding en ontslag van leden van de Raad van Bestuur in een enkelvoudig bestuurssysteem,
  • Aanduiding en ontslag van leden van de Raad van Toezicht in geval van een dubbel bestuurssysteem,
  • De jaarrekening

Boekhoudkundige verplichtingen

De Bulgaarse Joint Stock Company is verplicht om een boekhouding te voeren en om een jaarrekening op te stellen. Een grondige audit van de jaarrekening is verplicht (in tegenstelling tot de Limited Liability Company waar een audit slechts verplicht is onder bepaalde voorwaarden).

De uitbetaling van een dividend uit de winst na belastingen moet goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders maar dit hangt af van de volgende voorwaarde:

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders kan enkel overgaan tot de uitkering van een dividend indien uit de geauditeerde en goedgekeurde jaarrekening blijkt dat de nettowaarde van de activa verminderd met de dividenden en eventuele interesten niet minder is dan het totale geregistreerde kapitaal en de reserves.

 

BRANCH OFFICE

Een niet-Bulgaarse vennootschap kan ervoor opteren om een bijkantoor te openen in Bulgarije.

Een Bulgaarse Limited Liability Company en een Bulgaarse Joint Stock Company zijn beiden vennootschapsvormen met een eigen rechtspersoonlijkheid. Een Bulgaars bijkantoor van een buitenlandse vennootschap daarentegen is geen afzonderlijke legale entiteit. Dit betekent dat alle contracten afgesloten door een Bulgaars bijkantoor in realiteit contracten zijn die afgesloten zijn door de buitenlandse vennootschap die het Bulgaars bijkantoor heeft opgericht.

Een Bulgaarse bijkantoor is dus geen afzonderlijke legale entiteit maar heeft desalniettemin een bepaalde onafhankelijkheid van de buitenlandse moedervennootschap. Zo is een Bulgaars bijkantoor verplicht om een boekhouding te voeren en om een balans op te stellen (de activa en passiva op die balans zijn echter activa en passiva van de buitenlandse stichter).

Een Bulgaars bijkantoor is niet onderhevig aan minimumkapitaalvereisten en hoeft ook geen aparte statuten of een bepaald bestuurssysteem in het leven te roepen.

Een Bulgaars bijkantoor van een buitenlandse vennootschap wordt beschouwd als een Vaste Inrichting, wat een heel belangrijk begrip is in de internationale belastingplanning. Dit betekent dat de buitenlandse moedervennootschap Bulgaarse vennootschapsbelasting zal betalen voor het gedeelte van haar winst dat voortvloeit uit de activiteiten van het Bulgaars bijkantoor.

 

TRADE REPRESENTATIVE OFFICE

Een niet-Bulgaarse vennootschap kan ook opteren voor de oprichting van een Bulgaars agentschap in Bulgarije.

Net zoals een Bulgaars bijkantoor is een Bulgaars agentschap geen afzonderlijke legale entiteit en heeft het dus geen eigen rechtspersoonlijkheid.

Een Bulgaars agentschap verschilt met een Bulgaars bijkantoor op het gebied van toegelaten activiteiten en vennootschapsbelasting:

  • Een Bulgaars agentschap mag geen commerciële activiteiten uitoefenen in Bulgarije, terwijl een Bulgaars bijkantoor wel commercieel actief kan zijn. Een Bulgaars agentschap kan dus enkel niet-commerciële activiteiten uitvoeren zoals marktonderzoek; organisatie van promoties, demonstraties en opleidingen; onderzoeken van IP rechten en/of schendingen, etc. Een Bulgaars agentschap mag werknemers in dienst hebben, kantoren huren, goederen importeren die van belang zijn voor de voorbereidende/ondersteunende activiteiten van het agentschap, etc. Een Bulgaars agentschap mag geen contracten afsluiten welke doen blijken dat de activiteiten van het Bulgaars agentschap eigenlijk commerciële verkoopsactiviteiten zijn.

 

  • Aangezien een Bulgaars agentschap niet commercieel actief mag zijn kan niet verkopen en/of diensten leveren aan lokale en/of buitenlandse klanten. Met andere woorden, een Bulgaars agentschap genereert op geen enkele manier inkomen en is dus ook geen Bulgaarse vennootschapsbelasting verschuldigd. In het geval dat een Bulgaars agentschap toch inkomsten zou genereren in Bulgarije, zou het gekwalificeerd worden als een Vaste Inrichting: de buitenlandse moedervennootschap zou dan Bulgaarse vennootschapsbelasting verschuldigd zijn op het gedeelte van de winst dat voortvloeit uit de activiteiten van het Bulgaars agentschap.